福莱特：福莱特玻璃集团股份有限公司公司章程

　　(MP1) 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　公司系于2005年12月29日由原浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有限公司。

　　公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。

　　第二条 公司注册名称： (MP2) 中文全称：福莱特玻璃集团股份有限公司英文全称：FLATGLASSGROUPCO., LTD. 第三条 公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号； (MP3) 邮政编码：314001；电线；传线。

　　自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

　　第七条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事会聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本公司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。

　　(MP7) 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

　　（MP8） 除法律规定外，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。

　　第二章经营宗旨和范围第十条 公司的经营宗旨是：客户至上、诚信合作、互惠互利。

　　公司的经营范围为：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目4 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　(MP10) 第三章股份和注册资本第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　(MP11) 第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.25元。

　　经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　(MP13) 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　公司向境外投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股股东受让的股份，称为外资股。

　　(MP14) 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

　　H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币表明5 股票面值，以港币认购及交易的股票。

　　经国务院或国务院授权的审批机构批准并经香港联交所同意，A股可以转换为H股且H股股票可以在香港联交所流通。

　　内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。

　　第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行7,000万股（每股面值人民币1元），均由公司发起人认购和持有。

　　（MP15） 公司发起人为阮洪良等10名自然人，发起设立为股份公司时，公司的注册资本为7000万元，股本总数为7000万股，发起人持股情况如下：第十七条公司股份总数为2,146,893,254股，公司的股本结构为：普通股2,146,893,254股，其中内资股（A股）1,696,893,254股，占本公司股份总数的79.04%；境外上市外资股（H股）450,000,000股，占本公司股份总数的20.96%。

　　（MP16） 第十八条公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。

　　第十九条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　（MP17） 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

　　第二十条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

　　（MP18） 第二十一条公司的注册资本为人民币536,723,313.50元。

　　（MP19） 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及股票上市地上市规则的规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

　　（MP20） 公司增加资本可以采取下列方式：（一）向特定或非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定投资人发行新股；（五）以公积金转增股本；（六）已发行的可转换公司债券转为股份；（七）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文7 件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

　　增加或减少注册资本后，公司须向公司原市场监督管理部门办理变更登记并做出公告。

　　第二十三条除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直到该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格。

　　第二十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司内资股股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章减资和购回股份第二十五条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

　　公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　(MP22) 第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　8 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　但是，有下列情形之一的除外：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。

　　公司收购本公司股份必须依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地适用的上市规则及本章程的规定进行。

　　(MP24) 第二十八条公司收购本公司股份，可以采取下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　(MP25) 第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。

　　经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　(MP26) 9 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　就公司有权购回可赎回股份而言：（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；及（二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁的发出。

　　第三十条公司因本章程第二十七条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　(MP27) 第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (MP28) （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：10 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回其股份的购回权；2、变更购回其股份的合同；3、解除其在购回合同中的义务。

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

　　第五章购买公司股份的财务资助第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　(MP29) 第三十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (MP30) （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合11 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　第三十四条下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为： (MP31) （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　(MP32) 公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；12 （二）公司登记成立的日期；（三）股东的姓名或者名称及住所；（四）各股东所持的股票种类、票面金额及代表的股份数；（五）各股东所持的股票的编号及取得股份的日期；（六）《公司法》、《特别规定》、《联交所上市规则》第19A.52条以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　在香港上市的境外上市外资股于香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括在香港上市的境外上市外资股股票）包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

　　（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

　　（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

　　股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

　　第三十六条公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与、继承和质押。

　　公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。

　　(MP33) 第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项： （MP34） （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。

　　第四十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　（MP36） 股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；14 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　（MP37） 第四十三条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均需登记，且须就登记按《联交所上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付清应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票；以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

　　如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份的书面通知。

　　所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受格式的书面转让文据；书面转让文件可以手签，无须盖章。

　　如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　15 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。

　　在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。

　　第四十五条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　（MP38） 第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

　　（MP39） 第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　（MP40） 第四十八条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

　　在公司获授予权力发行认股权证予不记名持有人的情况下，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。

　　公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　16 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少刊登一次。

　　（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　（MP41） 第四十九条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　（MP42） 第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　（MP43） 第七章股东的权利和义务第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　（MP44） 17 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

　　当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　第五十二条公司普通股股东享有下列权利： （MP45） （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依照法律、行政法规、本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；18 （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。

　　（3）公司已发行股本的状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）公司债券存根；（6）公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（7）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本；及（8）股东大会的会议记录（仅供股东查询）。

　　公司须将以上除第2项以外的第1至8项文件及其他适用文件，按照《联交所上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

　　第五十三条 股东提出查阅本章程第五十二条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公19 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第五十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第五十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第五十七条公司普通股股东承担下列义务： （MP46） （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；20 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第五十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第六十条除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （MP47） （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （MP48） （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；21 （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　（MP49） 第六十三条股东大会行使下列职权： （MP50） （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；22 （十二）修改本章程；（十三）审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十四）审议批准第六十四条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（二十）审议《上市规则》所要求的其他事项。

　　在不违反法律法规及《上市规则》强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；23 （七）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。

　　第六十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　（MP52） 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定的其他情形。

　　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会原则于股东大会通知中列明的其他地点。

　　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：24 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第六十七条公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开不少于二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式通知各股东。

　　第六十八条股东会议的通知应当符合下列要求： （MP56） （一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）载有有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；25 （十）载有会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第六十九条股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　（MP57） 第七十条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　（MP58） 第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

　　一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第七十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

　　该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （MP59） （一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第七十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

　　26 （MP60） 第七十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　（MP61） 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。

　　经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

　　第七十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。

　　（MP62） 第七十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　27 第七十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第七十九条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。

　　董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召集临时股东大会或者类别股东会议书面反馈意见。

　　（MP72） （二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。

　　（三）董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　（四）监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召集召开股东大会的程序相同。

　　股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发28 生的合理费用，应当由公司承担。

　　第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第八十一条股东大会临时提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、本章程以及股票上市地相关证券交易所或监管机构的有关规定和要求，并且属于股东大会的职权范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。

　　第八十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

　　（MP73） 第八十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

　　（MP65） A股股东在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

　　29 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　根据适用的法律法规或《联交所上市规则》《上交所上市规则》，如任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

　　第八十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第八十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第八十六条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （MP66） （一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

　　30 除非根据适用的上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

　　公司只需在法律、行政法规、有关监管机构或《联交所上市规则》、《上交所上市规则》规定的情况下，披露有关表决的票数情况。

　　第八十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

　　在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　（MP68） 第八十九条 董事、监事候选人名单应以提案方式提请股东大会进行表决。

　　董事、监事的提名方式和程序为：（一）董事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人；（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人；（三）监事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以提名非由职工代表担任监事的监事候选人；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

　　31 董事会应当向股东就候选董事、监事的简历和基本情况，发出公告或通函，而有关公告和通函的通知期必须符合股票上市地相关证券交易所或监管机构的有关规定和要求。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，依据股票上市地监管机构的要求、本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

　　（MP64） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　出席股东大会的股东（包括代理人）应当对需要投票表决的每一事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　32 第九十二条下列事项由股东大会的普通决议通过： （MP70） （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （MP71） （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）审议并实施股权激励计划；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。

　　股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联33 股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定提起诉讼。

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

　　第九十五条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　（MP74） 第九十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　（MP75） 第九十七条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

　　任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　（MP77） 第一百〇二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百〇三条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第一百〇六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　35 第九章类别股东表决的特别程序第一百〇七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　（MP78） 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

　　如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

　　如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

　　第一百〇八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

　　（MP79） 第一百〇九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；（MP80） （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；36 （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

　　第一百一十条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百〇九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　（MP81） 第一百一十一条类别股东会议的决议，应当经根据第一百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　（MP82） 第一百一十二条公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会召开不少于二十一日前，临时股东大会召开不少于十五日前发出公告，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续37 会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　（MP84） 第一百一十四条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　（MP85） 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准（获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限），公司每间隔十二个月单独或者同时认可、分配或发行内资股、境外上市外资股，并且获认可、分配或发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）该等股份为公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划的一部分，而有关计划自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上市股份在境外上市交易的。

　　第十章董事会第一百一十五条公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

　　（MP86） 董事会成员中，至少有三名独立董事，且独立董事应占董事会总人数的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业（具有高级职称或注册会计师资格）人士。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　38 公司董事会设立审核委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　但股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

　　董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事人数少于公司章程规定时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效，独立董事辞职后董事会未在两个月内召开股东大会改选的，独立董事可以不再履行职务。

　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次年度股东大会止，其于其时有资格重选连任。

　　39 第一百一十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（MP88） （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、分立、重组等事项；（十三）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（十四）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；（十五）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十六）听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）制订股权激励方案；（十九）董事会对除法律法规以及本章程规定的必须由股东大会决策以外的对外投资（包括对所投资企业的增资和股权转让）、融资、风险投资及委托理财、对外担保等事项行使决策权。

　　40 （二十）单笔金额达到人民币2000万元以上但不超过人民币5000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币6000万元的对外捐赠事项由董事会审议。

　　但单笔金额超过人民币5000万元或在一个会计年度内累计超过人民币6000万元的对外捐赠事项，需由股东大会审议批准。

　　（二十一）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；（二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（二十三）本章程或股东大会授权的其他职权；（二十四）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》规定的其他事项。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项及《上市规则》规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　出席董事会的无利害关系的董事不足三人的，董事会应当及时将相关议案提交股东大会审议。

　　董事会应当在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无利害关系的董事对该议案的意见。

　　第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十二条公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

　　公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百二十三条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司41 章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：（一）须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字方能生效。

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使本条第（一）、（二）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使本条第（一）项至第（五）项职权时，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权时，应经全体独立董事同意。

　　法律、行政法规及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。

　　第一百二十四条独立董事除履行前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金往来，其总额（根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定）相当于须经董事会或股东大会审议时，以及公司是否采取有效措施回收欠款；42 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百二十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　（MP89） 第一百二十六条董事长行使下列职权： （MP90） （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。

　　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　43 第一百二十七条董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。

　　预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电通讯方法积极参与。

　　（MP91） 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后五日内召开临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上的董事联名提议；（三）董事长认为必要时；（四）两名以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时。

　　第一百二十八条董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为：召开董事会定期会议应当于会议召开十四日前，临时会议应当于会议召开五日前通知全体董事、监事及总裁。

　　董事会办公室负责将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，送达全体董事、监事及总裁。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（MP92） 第一百二十九条除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。

　　董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

　　董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　（MP94） 第一百三十一条除法律法规所特别指明并符合以下的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《联交所上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内：（一）就董事或其紧密联系人（定义见《联交所上市规则》，下同）借出款项给公司或其任何子公司、或就董事或其紧密联系人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证；（二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；（三）任何有关由他人或公司作出的要约的建议，以供认购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；（四）任何有关公司或其任何子公司雇员利益的建议或安排，包括：（1）采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或（2）采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其紧密联系人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；或（五）任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其紧密联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

　　45 如果不足三名董事能够就此事项进行表决，该事项应当交由股东大会进行表决。

　　第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　（MP96） 第一百三十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。

　　其主要职责是： （MP97） （一）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

　　46 第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　（MP98） 第十二章公司总裁第一百三十六条公司设总裁一名，由董事会提名，并由董事会聘任或者解聘。

　　公司设副总裁四名，其一名为常务副总裁，由总裁提名，并由董事会聘任或者解聘。

　　（MP99） 第一百三十七条公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （MP100） （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司分支机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的基本规章；（七）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开临时董事会会议；（十一）本章程和董事会授予的其他职权。

　　第一百三十八条公司总裁列席董事会会议；非董事高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件，但在董事会会议上没有表决权。

　　（MP101） 47 第一百三十九条公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并且不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

　　（MP103） 第一百四十一条监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。

　　（MP104） 监事会主席的选举或罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　（MP105） 第一百四十三条公司董事、总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。

　　（MP107） 第一百四十四条监事会向股东大会负。