宏柏新材(605366)：中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换债券申请文件审核问询函的回复

　　根据贵所于 2023年 5月 12日出具的审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕306号《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，会同发行人及发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

　　除特别说明外，本回复中的简称与《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　根据申报材料，1）发行人主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑，目前主要用于橡胶和轮胎制造领域；2）本次募集资金用于投资“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”（以下简称绿色新材料项目）和补充流动资金，其中绿色新材料项目将新增有机硅（包括烷氧基硅烷、烷基硅烷、疏基硅烷）、钦酸醋偶联剂和中间体的产能，下游应用领域既包括硅橡胶、硅油橡胶加工等传统有机硅产品应用领域，也能用于半导体、气凝胶等高端场景。

　　请发行人说明：（1）各类型产品现有产能情况，不同类型产品之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面的差异；（2）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、合理性以及新增产能消化措施。

　　（一）各类型产品现有产能情况，不同类型产品之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面的差异

　　本次募投项目的实施主体为公司全资子公司九江宏柏，主要目的为新建九江生产基地并丰富公司有机硅、功能性硅烷主业下不同细分产品的产品矩阵。本次募投项目建成达产后，可新增有机硅产品产能合计 70,000吨（以各类功能性硅烷为主，其中烷氧基硅烷 34,000吨，烷基硅烷 31,000吨，巯基硅烷 5,000吨），钛酸酯偶联剂 28,000吨，功能性硅烷中间体产能 50,000吨。本次募投项目的各类产品新增产能及对应公司现有产能情况如下：

　　除中间体中氯丙基三乙氧基硅烷（γ2）为公司现有产能的中间体外，本次募投项目以新增新产品为主要目的，并为九江生产基地配套建设了新型中间体产能，有助于公司进一步丰富产品矩阵、提高市场竞争力，不涉及现有产能的重复建设。

　　2、不同类型产品之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面的差异

　　本次募投项目主要新增产能包括烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷以及钛酸酯偶联剂、中间体。其中，烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷同属于功能性硅烷，其化学结构相似，结构中均包含中心原子硅、能与有机物反应的有机官能基、水解后能与无机物反应的水解性基团；但烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷的官能团具有差异，导致产品的功能特性和下游应用有所差异。钛酸酯偶联剂的中心原子为金属钛原子，不属于功能性硅烷，但属于偶联剂产品，与功能性硅烷、硅烷偶联剂的用途具有一定的相似性，均能作为不同物质的粘结剂用于塑料、表面处理等领域。中间体包括氯丙基三乙氧基硅烷（γ2）和氯丙基甲基二乙氧基硅烷（新型中间体），其中约 4万吨为九江生产基地下游各类含硫硅烷、巯基硅烷等功能性硅烷的配套原材料，富余部分约 1万吨将根据市场情况直接对外销售或调配至景德镇乐平工厂继续生产。

　　烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷以及钛酸酯偶联剂产品在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面的差异如下：

　　从反应过程来看，与公司现 有产品生产工艺相似，均由 氯硅烷和醇类进行酯化反 应经精馏后得到。公司已具 备成熟、可靠的稳定生产经 验，产品工程化水平较高。

　　主要用于有机合成、涂 料工业、光学玻璃、精 密制造、橡胶工业等领 域，同时在气凝胶、复 合材料等新能源、新材 料相关产业也有广泛 的应用

　　同时含有烷基和烷氧基， 可用于处理无机填料，改 善有机物的容性和防水 性能。

　　含有巯基官能团，取代率 较高，能够增加无机填料 的用量，并改善化合物的 机械和电气性能，提高耐 湿性、耐腐蚀性和耐热 性。

　　公司自主研发了“含巯丙 基的硅烷偶联剂的双釜串 联合成方法”，产品已经小 试、中试验证。

　　中心原子为金属钛原子， 相比于硅烷偶联剂，钛酸 酯偶联剂能够适用多种 填料，不仅能够提高复合 材料的强度，还能赋予一 定的挠屈性，提高材料的 加工性能。

　　公司于 20年开始研发，进 行技术攻关，现已掌握生产 所需的必要技术，正在筹备 申请专利。主要产品已经小 试、中试验证，样品已送客 户试用，据反馈使用情况良 好

　　（二）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系

　　九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目系公司基于对未来市场的判断，以及公司多年来在功能性硅烷行业研发实力和生产技术的积累，不断进行产品研发，扩充产品矩阵的重要举措。本次募投项目涉及的新产品或新型中间体包括烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷、钛酸酯偶联剂和氯丙基甲基二乙氧基硅烷（新型中间体）。

　　本次募投项目新增的烷基硅烷和烷氧基硅烷产品，与公司现有的硅酸乙酯、丙基硅烷等产品的结构、生产工艺较为相似，区别仅在于原料不同。上述产品均需经加成、酯化、提纯等反应环节，技术原理相似程度很高。公司已经具备较为成熟的硅酸乙酯、丙基硅烷的生产经验。本次募投项目可在现有相似产品的产线基础上，通过调整精馏阶段的工艺，包括提纯技术和精制设备，建成高纯度、自动化稳定生产的烷基硅烷和烷氧基硅烷产品产线。因此，烷基硅烷和烷氧基硅烷不涉及新技术。

　　本次募投项目新增的巯基硅烷，与公司现有产品 Si-69、Si-75等含硫硅烷相似度较高，区别在于巯基硅烷所连接的官能团为巯基，仅含有一个硫原子。二者工艺路线均需经酯化、精馏及缩合等反应工序，技术原理相似程度较高。公司具备成熟的含硫硅烷生产线建设、产品生产经验，基于此，本次募投项目计划通过建设系统性技术工程体系，以实现连续自动化生产，使得生产相对其他中小厂商更高效，更安全环保。因此，巯基硅烷不涉及新技术。

　　本次募投项目新增的钛酸酯偶联剂，与公司现有含硫硅烷同属于偶联剂产品，均通过与醇类进行酯化反应得到中间体产品，继而进一步制备得到最终产品。与含硫硅烷相比，钛酸酯偶联剂后续成品反应涉及酯交换反应，该反应为常温常压下的连续化反应，反应装置主要包括流量泵和反应釜，除此之外，后续精馏环节与含硫硅烷产品基本一致。因此，钛酸酯偶联剂的生产线与含硫硅烷相比变动较小，工艺流程较为相似，不涉及新技术。

　　本次募投项目新增的新型中间体氯丙基甲基二乙氧基硅烷，与公司现有产品γ2同属功能性硅烷中间体，两者的技术原理相似，本次募投项目主要在技术工程和关键设备上进行了优化，旨在提高生产效率和品质。因此，氯丙基甲基二乙氧基硅烷不涉及新技术。

　　综上所述，本次募投项目新产品或新型中间体生产过程、生产线与现有产线主要反应步骤相似度较高，公司基于多年来功能性硅烷产品研发实力、生产工艺和生产技术的积累，在现有生产线成熟工艺的设计基础上进行一定的改良、替换及升级，即可完成本次募投项目新产线的设计。上述新产线的投建不属于变革性的技术应用，不涉及新技术。

　　公司属于有机硅行业，主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，产品以功能性硅烷（亦可称为硅烷偶联剂）中的含硫硅烷为主，也包括苯基硅烷、辛基硅烷等功能性硅烷产品，同时外售部分功能性硅烷中间体。具体来看，公司现有核心产业链以硅块为起点，主要中间体和终端产品包括三氯氢硅、氯丙基三氯硅烷、氯丙基三乙氧基硅烷、功能性硅烷（含硫硅烷为主）、气相白炭黑等。

　　本次募投项目主要为公司新增功能性硅烷细分产品品种，同时为公司的九江生产基地配套建设中间体产能。其中，烷氧基硅烷、烷基硅烷和巯基硅烷均属于功能性硅烷的细分产品，钛酸酯偶联剂与硅烷偶联剂同属于偶联剂产品，中间体可作为各类含硫硅烷以及巯基硅烷等功能性硅烷的原材料。本次募投项目主要产品与公司现有业务的区别和联系具体如下：

　　本次募投项目中的烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷产品与公司现有含硫硅烷产品在生产工艺上存在一定相似，区别在于不同反应过程中添加的原料不同；中间体产品包括氯丙基三乙氧基硅烷和氯丙基甲基二乙氧基硅烷，其中氯丙基三乙氧基硅烷系公司现有产品生产过程中的重要中间体，氯丙基甲基二乙氧基硅烷与氯丙基三乙氧基硅烷主要制备过程相同，仅酯化反应的原料有所差异。

　　具体来看，中间体、烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷产品与公司现有产品的市场应用领域如下：

　　主要用于橡胶轮胎加工行业，可有效改善轮胎性能，提高轮胎强度，增加耐 磨性。

　　作为生产普通含硫硅烷、甲基含硫硅烷、巯基硅烷等功能性硅烷的主要原材 料

　　1、可作为原料制备 MQ硅树脂和改性硅树脂等，相比普通树脂，MQ树脂 的粉尘量低、流动性好、成膜性强；改性树脂的硬度高、附着力强、透明性 好；2、可用做化学合成法制备高纯石英的硅源；3、可用做 SiO2气凝胶的 原材料；4、电子级硅酸甲酯和硅酸乙酯可用于制备电子级高纯硅溶胶，用 于晶圆抛光和 CMP浆料；5、也可用于涂料行业，常用于金属和含硅材料的

　　1、作为原料向下制备甲基硅树脂和甲基苯基硅树脂，其中甲基苯基硅树脂 的性能高于甲基硅树脂；2、可作为交联剂用于制备 RTV、HTV硅橡胶，硅 油等有机硅产品；

　　1、用于金属表面处理，可增强金、银、铜等金属表面的耐腐性、抗氧化性 以及增加其与树脂等高分子的粘接性；2、主要用于橡胶工业中处理白炭黑， 炭黑，玻璃纤维、云母等无机填料，能有效提高橡胶的力学性能和耐磨性能

　　钛酸酯偶联剂与公司现有硅烷偶联剂同属偶联剂产品，从产品功能及下游应用来看，由于核心原子不同，钛酸酯偶联剂除了具备与硅烷偶联剂相似的性能，可用于塑料、橡胶、涂料等行业，还凭借核心原子的金属特性，在颜料、油田和磁材料领域广泛应用。相对于硅烷偶联剂，钛酸酯类偶联剂对填料的适用范围广，适用于碳酸钙、钛白粉等无机材料。此外，钛酸酯偶联剂在热塑性塑料、热固性塑料及橡胶等填料体系中都具有较好的偶联效果。具体情况如下：

　　本次募投项目和前次募投项目主要产品的应用领域存在差异。本次募投项目产品的主要应用领域参见本题之“1、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系”。前次募投项目产品情况如下：

　　重要中间体，可用于合成 KH-550，Si69等硅烷偶联 剂系列产品。

　　1、重要中间体，主要用于合成其他多种硅烷偶联剂。 2、用作橡胶加工助剂，用来偶联各种卤代橡胶中的

　　高温胶具有稳定性、气体透性较好，且绝缘、无毒， 常被用于制造各种硅橡胶制品；液体硅胶具有流动性 好，硫化快，更安全环保的特点，可完全达到食品级 的要求。主要用于婴幼儿用品、医疗用品及电子产品。

　　可作为加工溶胶、凝胶的一种重要的基础原料，含有 丙基团，能够增加产品的有机性能。

　　1、可用于向下生产有机硅油 2、可作为耐热、耐化学 品涂料的基料。3、完全水解后产生的极细氧化硅粉 可用于制造荧光粉。4、可用于制作高纯石英、气凝 胶等，为其提供硅源。5、可用于金属表面处理，用 硅酸乙酯蒸气处理的金属表面可防腐防水。6、可用 于处理光学玻璃，提高其透光度。

　　纳米效应使其具有补强、增稠、触变、绝缘、消光、 防流挂等性能，广泛应用于橡胶、塑料、涂料、胶粘 剂、密封胶等高分子工业领域。

　　1、可用于玻璃纤维的表面处理，使其能与树脂结合， 提高复合材料的强度、抗水、电气、耐候性能。2、 可用于处理无机填料，在填料表面形成一层非极性分 子膜，以改善填料在树脂中的分散性及粘接力。3、 用作密封剂、胶粘剂和涂料的增粘剂，提高粘结强度、 耐水、耐候性能。

　　凭借优异的保温隔热性能，可用于能源设备、交通、 建筑材料、服装日化、LNG管道、消费电子、航空航 天、国防军工等。

　　本次募投项目和前次募投项目的规划目的不同，前次募投主要目的为原料端建设 5万吨三氯氢硅、氯丙基三氯硅烷（γ1）、氯丙基三甲氧基硅烷（M-γ2）等多个核心中间体产品，以保障发行人景德镇乐平生产基地的原料供给，在产品端仅扩展了千吨级氨基硅烷、气凝胶、硅酸乙酯等少数新产品的产能。

　　与之不同的是，本次募投项目主要目的系新建九江生产基地并扩充公司产品矩阵，项目建设完成后，公司将新增烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷、及钛酸酯偶联剂这五类新产品，完善公司产品战略布局。此外配套建设了氯丙基甲基二乙氧基硅烷（新型中间体）、2万吨氯丙基三乙氧基硅烷（γ2）用于九江生产基综上所述，本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目均属于围绕公司功能性硅烷的主业进行建设。本次募投项目进一步横向扩充细分产品类型，是实现公司产品多元化的重要举措。

　　（三）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备

　　发行人已按照主管部门要求，完成了“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”相关的备案、环评、能评等手续。具体情况如下：

　　《江西省企业投资项目备案登记信息表》（项目代码： -04-05-795601）

　　《关于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目环境影响报告 书的批复》（九环环评[2023]4号）

　　《关于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目节能审查的批 复》（九行审投字[2023]14号）

　　本次募投项目坐落于九江市瑞昌市码头工业城，发行人已取得相应土地的《不动产权证书》以及《建设用地规划许可证》。

　　本次募投项目目前处于土建施工的前期准备阶段，现已完成四通一平等准备工作。

　　2、是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备 （1）人员储备情况

　　经过多年的发展，公司建立了完善的法人治理结构和管理制度，内部治理采取职能型组织结构，各大职能组织有效运行。在管理方面，公司管理团队经验丰富，主要管理人员拥有多年有机硅行业从业经验，对有机硅行业发展有着深刻的认识。在项目建设方面，自成立以来，公司持续以项目形式投资建设公司各产品生产线；上市后，多个募投项目与自有资金项目同步建设，部分项目已顺利建成投产，在这个过程中，公司积累了丰富的项目建设经验。生产技术人员方面，公司已经建立了一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的专业团队，同时不断引进经验丰富的生产技术人员，积极进行人才储备。

　　本次募投项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营生产队伍，负责项目的规划、立项、设计、组织和实施。在项目的经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。

　　公司始终坚持“自主创新为核心、产学研相结合为促进”的技术创新原则，通过各种技术创新不断提升公司综合竞争力，助力公司发展新动能。凭借二十余年的技术积累，公司已建立国内领先的产品研发体系和研发团队。公司依托省级院士工作站、省级技术中心、硅基材料产业技术研究院、应用中心、产业孵化中心等多个研发平台，对公司现有产品不断进行技术工艺升级，对新产品技术和工艺持续进行优化和完善，对未来规划的产品进行前瞻性研发，并在研发过程中形成了多项专利。截至 2022年 12月 31日，公司共自主申报获得发明专利 32项。

　　除此之外，公司还与哈尔滨工业大学等科研机构有着良好的技术合作关系，在前沿探索、产品研究、车间试验和应用示范等方面开展了广泛的产学研合作。

　　对于本次募投项目新增产品，公司投入了大量研发力量，并进行了主要生产技术和工艺的储备。就钛酸酯偶联剂而言，公司于 2020年开展研发工作，进行技术攻关，目前已掌握生产所需的必要技术，并完成小试、中试验证；就巯基硅烷而言，公司通过自主研发，并形成专利“含巯丙基的硅烷偶联剂的双釜串联合成方法”，目前该技术已经小试、中试验证；对于烷基硅烷和烷氧基硅烷，公司已经具备成熟的同系列细分产品硅酸乙酯、丙基硅烷等的生产经验，从反应原理和工艺流程上看，仅通过更换原料投入即可得到新产品，因此，公司已经熟练掌握了新增产品生产所需的技术。

　　公司凭借国内领先的产品研发体系和研发团队，形成了强大的研发实力和丰富的技术储备，为本项目实施提供重要保障。

　　本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，将采购各类生产及检测设备，并结合过往生产经验合理规划产线，进一步提升生产效率。

　　本次募投项目主要产品的生产工序与现有产品具有相似性，公司现有生产线的部分设备也同样适用于本次募投项目产品的生产。公司经过多年的生产经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合募投项目的需求。

　　（四）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、合理性以及新增产能消化措施

　　我国的有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持快速增长。根据百川盈孚统计，2021年中国有机硅中间体表观消费量 117.87万吨，2017-2021年期间的年均复合增长率为 7.21%。随着中国经济转型的逐步推进，居民收入水平的快速提升，以及“一带一路”等国家战略的稳健实施，预计我国有机硅消费量仍将保持中高速增长。

　　受政策影响，全球有机硅产能向中国国内转移趋势明显。由于海外有机硅生产企业成本压力较大、缺乏产业配套以及受到较为严格的环保监管等因素，全球有机硅产能不断向中国转移。2021年中国有机硅单体产能达到 381.00万吨/年，同比增长 15.28%，约占全球有机硅单体产能的 61.60%，位居全球第一位。而美国有机硅单体生产企业仅陶氏化学和迈图两家，有机硅产能仅占全球约 7.00%。

　　随着中国有机硅产能不断扩大，有机硅市场竞争日趋充分，外国公司基本放弃了新建大规模有机硅单体生产装置，转而重点开发技术含量高、附加值高的有机硅深加工产品。与国际厂商相比，我国有机硅终端应用型产品在一些领域仍然具有技术与性能的差距，高端产品仍依赖进口，存在大而不强的现象。

　　公司所处的功能性硅烷细分领域与有机硅行业发展趋势基本一致。根据Markets and Markets发布的调研报告，受复合材料、表面处理等领域需求拉动，功能性硅烷的全球市场规模从2015年的86.32亿元增长至2021年的117.67亿元，达到百亿市场规模。根据 SAGSI统计，2021年全球功能性硅烷消费量约 47.82万吨，从需求结构来看，传统消费领域需求可观，同时新兴工业应用领域的开发、新兴国家需求的提高给功能性硅烷带来了增量机会。

　　在国家重点政策的鼓励下，我国功能性硅烷行业的发展和进步逐步从单体生产转向产品深加工、新型产品开发、新应用领域拓展以及提高综合利用水平等方面。功能性硅烷行业呈现出产品多元化和一体化深加工的发展趋势。国内新增产能主要为两个方向，一是横向扩展产品线，从普通产品扩展至特种硅烷、高端硅烷产品；二是向上拓展原材料或向下拓展高附加值新兴应用领域。未来，行业集中度提升的同时，头部企业一体化程度、专精尖程度也将进一步提升。

　　因此，本次募投项目通过横向扩充细分产品类型，以实现公司产品多元化，顺应了有机硅、功能性硅烷行业发展趋势。

　　本次募投项目新增产品的下游应用领域十分广泛，市场需求空间较大。其中，烷氧基硅烷既可应用于高纯石英和半导体、高纯硅溶胶和气凝胶等高端领域，同时还可以用作制备硅树脂的原料；烷基硅烷主要用于硅树脂、硅橡胶和硅油等传统有机硅行业，是制备甲基硅树脂、甲基苯基硅树脂、HTV、RTV以及改性硅油的重要原材料；巯基硅烷主要用于改性硅油、橡胶加工等有机硅传统应用领域，可用于制取半导体涂料、多态硫化硅胶、光导纤维涂料、纸张隔离剂及塑料表面涂层等产品；钛酸酯偶联剂产品与硅烷偶联剂产品性能相似，但能够适用更多无机填料，应用场景更为丰富。

　　根据新思界产业研究中心发布的报告预测，到 2028年，烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷和钛酸酯偶联剂的全球市场消费量将分别达到 26.69万吨、16.73万吨、2.64万吨和 12.40万吨。本次募投项目新增产品的规模系公司基于多年以来的功能性硅烷生产经验，并参考行业专家意见，对本次募投各终端产品的市场需求进行预测后研究决定的。

　　因此，本次募投项目新产品的市场空间较为广阔，有望给公司业务带来新的利润增长点。

　　近年来，随着全球产能逐步转移到国内，我国已经成为世界重要的有机硅、新材、江瀚新材、晨光新材、新蓝天等规模较大的功能性硅烷生产企业。2022年我国主要功能性硅烷生产商及产品情况如下：

　　含硫硅烷，烷基硅烷，氨基硅烷，环氧基硅烷、乙烯基硅烷、苯基硅烷及 部分中间体

　　相较于行业内一般规模企业，公司、江瀚新材、晨光新材等头部功能性硅烷企业产品品种更多，下游市场需求覆盖更加全面，市场竞争力也相对更强。未来有机硅行业的市场竞争将逐步从单一产能竞争转变为以产品结构、产品产能为核心的竞争，拥有自主研发能力、掌握核心技术、具备较强资金及规模优势的企业将具有更强的竞争力。有机硅行业呈现以大型厂商为主，以产品、技术竞争为核心的竞争格局。

　　因此，在产品多样化的行业背景下，本次募投项目通过扩宽产品矩阵形成竞争优势，有助于提高公司综合竞争力。

　　公司建立了“氯循环”生产模式，具备了行业内领先的闭锁循环生产工艺流程，实现了品质及成本的有效管控。同时，为达到生产过程中的氯平衡，公司闭锁氯循环产业链各生产环节上的主要产品的产能基本保持上下游环节平衡的状态。从工艺流程看，γ1承接上游三氯氢硅的生产，并是下一步生产γ2以及终端产品的必要环节，为公司生产流程中的核心环节，其生产情况能够较好地代表整个闭锁氯循环产业链生产流程的产能利用情况。

　　近年来，随着有机硅产品市场需求增大，公司业务量日益增大，产能利用率及产销率维持在较高水平，生产能力不足成为了公司未来进一步发展的重要制约因素。公司目前产能主要集中于景德镇乐平一个生产基地，由于乐平工业园区内剩余土地较少，公司进一步发展受到制约，生产基地布局存在一定的优化空间。

　　基于此，公司在全面推进前次募投项目及加快建设在建项目的同时，进一步加快了新生产基地及新产品扩产的布局。一方面，公司制定了“扩充终端产品品类”和“深化产品副产物内部循环”的发展战略，在战略层面上规划了多种功能性硅烷产品的项目建设；另一方面，公司新增建设九江新生产基地，并基于公司未来发展战略在该基地充分规划公司新产品，应用最新的生产设备，以进一步发挥公司循环产业链优势，扩大公司规模优势。

　　本次募集资金投资项目即位于九江新生产基地，项目完全达产后，将新增有机硅产品产能 70,000吨，钛酸酯偶联剂 28,000吨，中间体产能 50,000吨，能够进一步优化公司产品矩阵以及产能布局，大幅提高公司产品的生产能力，满足公司未来业务发展的需要，有利于巩固公司的行业头部企业优势，保持领先的市场地位，提高公司市场竞争力。

　　本次募投项目涉及的主要新产品目前暂无在手订单，主要是因为化工行业的订单获取通常要求供应商具备一定的量产能力，以满足客户对生产的及时性和稳定性要求。因此，客户出于供应安全角度考虑，对于不具备量产能力的供应商通常难以给予较大规模的正式订单。此外，对于公司部分已有产能的部分募投产品，由于可供外售的产能规模较小，亦不存在长期在手订单。因此，本次募投项目暂无在手订单，具有合理性。

　　公司拥有丰富的客户资源储备以及较强的新客户开拓能力，能够在充分开发现有客户的新增需求的同时，进一步开拓潜在客户的需求。具体分析如下： 包括马牌、固特异、中策橡胶、安徽硅宝、华欣有机硅等行业领先企业。目前，上述客户向公司采购的主要是 Si-69和 Si-75两种含硫硅烷产品，用于橡胶轮胎的制造；或者向公司采购中间体用作其他功能性硅烷的原料。上述客户均为有机硅、橡胶行业内领先企业，也同时存在对其他功能性硅烷的需求。随着公司募投项目的投产，公司可向其销售烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷、钛酸酯偶联剂等产品，用于其非轮胎橡胶、硅橡胶、硅树脂等有机硅下游产品的制备等。公司已与上述公司进行初步意向沟通，后续将视募投项目投产情况深化合作关系，拓展业务合作的产品品种。

　　除公司现有客户外，公司凭借领先的市场地位和优秀的品牌效应，还将进一步拓展其他有机硅和橡胶行业的客户，截至本问询回复出具日，公司已与杭州杰西卡、九江宇仁、福建纳美特等公司进行初步沟通，并签订框架合作协议，公司将根据本次募投项目建设进度及投产情况与上述客户进行进一步合作洽谈。

　　本次募投新增产品中，烷氧基硅烷可作为制备高纯硅溶胶原材料，用于半导体等高附加值新兴行业，公司已将烷氧基硅烷中的硅酸乙酯产品提供下游半导体客户试用，反馈较好，能够很好的满足下游客户需求。

　　为确保本次募投项目新增产能顺利消化，公司正积极开展新产品的样品验证并进行客户开拓。截至目前，烷氧基硅烷和钛酸酯偶联剂已送客户试用，反馈较好，烷基硅烷和巯基硅烷预计在项目建成投产之前完成样品验证程序；公司在与客户进行沟通的过程中，与部分确定性较强的客户签订了合作框架协议，协议覆盖的产品包括烷基硅烷产品 13,300.00吨、烷氧基硅烷产品 11,550.00吨、巯基硅烷产品 2,100.00吨和钛酸酯偶联剂 5,250.00吨。预计随着募投项目建成投产，本次募投项目新增产能消化不存在障碍。

　　PT. Rubber Pan Java、PO YUN、南京兰亚、PT.TITIAN 等

　　注：现有客户系截至 2022年 12月 31日已有业务往来并产生收入的公司 因此，作为功能性硅烷领域的头部企业，公司能够充分利用现有客户资源，充分开发现有客户的新产品需求、同类型客户的需求以及新应用领域的客户资源。

　　综上所述，在国家行业政策的支持下，我国的有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持了快速增长；近年来，有机硅、功能性硅烷行业呈现出产品多元化和一体化深加工的发展趋势。发行人作为功能性硅烷头部企业，市场占有率较高，拥有较高的市场竞争力、品牌效益和丰富的客户资源，并积极拓展新产品、新客户。

　　本次募投项目新增功能性硅烷新细分品种和钛酸酯偶联剂产品，是公司丰富产品矩阵、增强竞争优势的必要举措，顺应了有机硅行业的发展、响应了功能性硅烷下游市场需求，本次募投项目具有必要性和合理性。

　　本次募投项目新增烷氧基硅烷，烷基硅烷，巯基硅烷和钛酸酯偶联剂四种产品以及 5万吨中间体产能。对于本次募投项目新增烷氧基硅烷，烷基硅烷，巯基硅烷和钛酸酯偶联剂四种产品产能，除部分钛酸酯偶联剂（约 5,000吨）将用于公司九江生产基地进一步加工外，其余产品产能将主要用于对外销售。根据新思界产业研究中心发布的报告预测，到 2028年，烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷和钛酸酯偶联剂的全球市场消费量将分别达到 26.69万吨、16.73万吨、2.64万吨和 12.40万吨，其中国内市场消费量分别为 16.29万吨、13.79万吨、1.45万吨和 7.99万吨，市场空间广阔。

　　公司为有机硅行业重要企业，是其细分行业功能性硅烷行业的领先企业。经中国石油和化学工业联合会认定，2021年公司含硫硅烷偶联剂在国内和海外市场的占有率分别为 46%和 16%。结合公司含硫硅烷的市场占有率情况，假设公司募投项目新增产品，在国内市场的占有率为 25%，在海外市场的占有率为 10%。

　　由上表可知，功能性硅烷和钛酸酯偶联剂产品的市场需求较大，对公司产品的潜在需求量较高，未来行业市场空间足以消化本次募投项目产品的新增产能。

　　为确保本次募投项目新增产能顺利消化，公司正积极开展新产品的样品验证并进行客户开拓。截至目前，烷氧基硅烷和钛酸酯偶联剂已送客户试用，反馈较好，烷基硅烷和巯基硅烷预计在项目建成投产之前完成样品验证程序。公司在与客户进行沟通的过程中，与部分确定性较强的客户签订了合作框架协议，协议覆盖的产品包括烷基硅烷产品 13,300.00吨、烷氧基硅烷产品 11,550.00吨、巯基硅烷产品 2,100.00吨和钛酸酯偶联剂 5,250.00吨。预计随着募投项目建成投产，本次募投项目新增产能消化不存在障碍。

　　对于本次募投项目新增的 5万吨中间体产能，其中约 4万吨将用于九江生产基地规划的各类下游产品生产，剩余部分将视市场情况选择对外销售或调配至景德镇乐平工厂继续生产。

　　（1）公司将充分利用现有销售渠道，在充分满足现有客户需求的情况下，持续开发新客户

　　公司多年来的业务积累已经将业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地，客户涵盖全球前十大轮胎生产企业。公司将充分利用现有销售渠道，消化新增产能。同时，公司凭借多年来在功能性硅烷领域持续经营的市场地位以及高质量的产品，在业界享有优秀的品牌声誉，因此，这将有助于公司持续开发有机硅行业新客户。

　　（2）公司将充分发挥现有销售团队力量，持续扩充并加强培训，通过提升销售人员的素养来提高公司的综合服务能力

　　公司未来将继续加强销售队伍建设，引入具备专业知识的销售人员，并在市场分析、渠道拓展、销售技巧等方面展开有效的培训，提高销售队伍的综合素质，打造一支既了解公司产品又具有丰富市场拓展经验的复合型销售队伍。同时，公司将提升综合服务能力，完善核心竞争优势。公司将持续通过自身的不断积累，努力在客户需求响应、产品质量把控、供货能力保障、技术支持保障等方面提高综合实力，提升与下游客户产品供应链互动及技术服务快速响应等综合服务能力，打造核心竞争优势，保障未来新增产能的有效消化。

　　（3）公司将充分利用丰富的产品工程化经验，提高新产品品质，从而提升产品竞争力和生产能力

　　公司在功能性硅烷行业具有多年经验，主要产品含硫硅烷市场占有率常年位居第一。公司已经建立了完整的“硅块-三氯氢硅-中间体-功能性硅烷-白炭黑”绿色循环产业链，同时规划了氨基硅烷、气凝胶等新产品，具有丰富的项目建设和产品工程化生产经验。未来，公司将依托丰富的项目执行和工程化生产经验，持续加大研发创新力度，通过自主创新、开放式创新等途径，对募投项目主要产品工艺进行不断优化，提升产品附加值，持续优化产品结构，进而提高公司产品的市场竞争力，保障新增产能的顺利消化。

　　综上所述，发行人本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施有效，未来产能消化不存在实质性障碍。

　　2、获取了发行人现有功能性硅烷产品以及募投项目拟建产品的主要类型、性能特征、技术水平、应用领域以及对应下游客户的说明；

　　3、对发行人技术人员就本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与发行人现有产品的异同进行了访谈；

　　6、获取了本次募投项目土地等事项的进展情况说明及相关证明文件； 7、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；

　　1、本次募投项目主要产品生产工艺较为相似，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面存在一定差异；

　　2、本次募投项目新增了功能性硅烷产品品种，新增产品所采取的工艺技术主要系依托公司现有工艺、技术成熟的硅烷产品的生产工艺技术，并结合产品的成分与性能要求进行相应调整，不涉及新技术；

　　3、本次募投项目建设系公司围绕功能性硅烷主业，凭借在硅烷生产过程中的丰富经验和技术储备，进一步横向扩充细分产品类型。本次募投项目主要产品与公司现有产品及前次募投项目主要产品均属于功能性硅烷行业或上下游产业，不存在实质性差异；

　　4、本次募投项目实施所需备案、环评、能评均在有效期内，并已取得项目建设所需土地及权属证书。公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；

　　5、本次募投项目具有必要性、合理性，发行人针对新增产能具有有效的消化措施。

　　根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额 75,030.56万元，截至 2022年9月 30日，尚有 9,982.02万元未使用；2）前募项目中“氯硅烷绿色循环产业建设项目”和“新型有机硅材料建设项目”预计2023年4月左右进入试生产；“研发中心建设项目”预计于 2022年 12月 31日达到预定可使用状态，“智能化仓储物流中心建设项目”和“新材料应用中心建设项目”预计于 2023年 3月达到预定可使用状态；“功能性气凝胶生产基地建设项目”发生了延期，达到预定可使用状态的日期调整至 2024年 12月；3）“新型有机硅材料建设项目”投入募集资金不变，项目工艺技术由丙烯腈法变更为氨化法，原产能由 5,000吨拟变更为年产 9,000吨。

　　请发行人说明：（1）前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；（2）“功能性气凝胶生产基地建设项目”出现延期的原因，目前的进展情况与变更后计划是否一致，是否存在实施障碍或无法实施的风险；（3）“新型有机硅材料建设项目”所涉产品的主流工艺技术及不同工艺技术之间的差异，工艺技术不同导致产能变动较大的原因，发行人调整工艺技术的原因及合理性。

　　（1）前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异

　　公司前次募集资金用于“氯硅烷绿色循环产业建设项目”、“新型有机硅材料建设项目”、“功能性气凝胶生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“智能化仓储物流中心建设项目”、“新材料应用中心建设项目”和“补充流动资金”，项目拟使用募集资金总额为 75,030.56万元。截至 2022年 12月 31日，公司前次募集资金投资项目整体投入进度良好，实际已投入募集资金 65,048.54万元，整体投入比例达 86.70%。

　　1）氯硅烷绿色循环产业建设项目募集资金已全部投入完毕，项目主体已全部建设完成，大部分产线年陆续投产；截至目前，剩余 1条产线已完成设备管道安装及防腐保温，预计将于 2023年 6月前后调试完毕进入试生产。2）新型有机硅材料建设项目募集资金已全部投入完毕，项目主体已建设完成，截至目前，已完成设备管道安装及防腐保温，预计将于 2023年 6月前后调试完毕进入试生产。3）功能性气凝胶生产基地建设项目尚处于建设期，预计将于 2023年 6月前后完成土建施工并进行设备安装，2023年下半年完成一期建设，目前的进展情况与变更后计划一致；4）除剩余部分设备尾款及质保金外，研发中心建设项目、智能化仓储物流中心建设项目、新材料应用中心建设项目三个项目已完成大部分募集资金的投入；截至目前，上述三个项目主体部分已建设完毕。

　　（2）“功能性气凝胶生产基地建设项目”出现延期的原因，目前的进展情况与变更后计划是否一致，是否存在实施障碍或无法实施的风险；

　　硅酸酯是气凝胶的重要原材料，由公司三氯氢硅装置的副产物四氯化硅进一步酯化而形成。2022年上半年，随着氯硅烷绿色循环产业建设项目、第二套 5万吨三氯氢硅主体工程土建施工相继结束，预计未来将大幅增加四氯化硅的产量，公司按计划启动了功能性气凝胶生产基地建设项目。但 2022年 3月起，受国内公共卫生事件影响，功能性气凝胶项目的建设施工、设备采购、物流运输等多方面工作受到一定影响，导致项目建设及辅助设施的施工进度较原计划有所滞后。

　　2022年 11月，公司合理预计已无法于 2023年中旬完成建设，调整了该项目的建设期限，具体如下：

　　新增功能性气凝胶产能 10,000立方米/年原计划自 2022年上半年开始建设，2023 年中旬完成建设

　　将项目分两期建设，一期建设功能性气凝胶产 能 3,000立方米/年，预计 2023年下半年完成建 设；二期建设功能性气凝胶产能 7,000立方米/ 年，预计 2024年 12月完成建设

　　截至目前，功能性气凝胶生产基地建设项目一期预计将于 2023年 6月前后完成土建施工并进行设备安装，2023年下半年完成建设；项目进展情况与调整后的计划一致，不存在实施障碍或无法实施的风险。

　　（3）“新型有机硅材料建设项目”所涉产品的主流工艺技术及不同工艺技术之间的差异，工艺技术不同导致产能变动较大的原因，发行人调整工艺技术的原因及合理性。

　　1）新型有机硅材料建设项目主要产品为氨基硅烷，所涉及主流工艺技术有丙烯腈法、氨化法、丙烯胺法。上述主流工艺的差异主要如下：

　　1、工艺步骤包括加成提 纯、酯化提纯、加氢提纯， 工艺路线较长；单套投资 较高； 2、需使用催化剂，催化体 系复杂； 3、原料丙烯腈高毒

　　1、无需催化剂； 2、工艺步骤少，反应体系简 单，单套投资更低 3、原料为公司现有主要中间 体氯丙基三乙氧基硅烷 （γ2），与现有生产体系形 成更为匹配的产业链关系

　　1、使用液氨进行氨化反 应，反应压力相对较高； 2、有副产盐氯化铵产生

　　相比于公司原来拟在新型有机硅材料建设项目中采用的丙烯腈法生产工艺，公司变更后的新工艺氨化法反应步骤少、工艺路线大幅简化，并充分利用公司自产中间体氯丙基三乙氧基硅烷（γ2）的配套产能。因此，公司单套反应设备的投资额相对较小，在公司投入同等的资金、土地以及公用工程的情况下，可具备更大的产能规模。

　　IPO募投项目“新型有机硅材料建设项目”初始于 2017年设计，工艺技术计划采用了当时较为先进的丙烯腈法，产成品主要针对国内外市场中高端品质产品，但该工艺方法生产步骤多、工艺复杂，单套工艺设备投资额较高，整体建成后产能仅为 5,000吨/年。且丙烯腈法采用高毒性丙烯腈为原料，安全环保管控要求较高，原材料采购及生产成本无明显优势。

　　随着生产工艺的进步，截至 2020年末，氨化法已经在成本控制、环保处理以及工艺安全生产管控方面有了重大的进步，并能够达到生产中高端产品的水平。

　　氨化法生产步骤短，单套工艺设备投资额较低，项目生产工艺变更后，设计产能变更为 9,000吨/年。且氨化法以公司主要中间体氯丙基三乙氧基硅烷（γ2）为原料合成氨基硅烷，与现有生产体系形成更为匹配的产业链关系，因而具有更高的成本优势，进一步增强了产品市场竞争力。此外，氨化法新工艺技术的生产线可以实现产品品种的灵活切换，便于根据市场需求及时调整生产产能，以及时应对市场变化，降低投资项目市场风险。

　　因此，经公司审慎论证和研究，为进一步提升募集资金使用效益，公司对新型有机硅材料项目进行变更。

　　1、查阅发行人前次募集资金使用台账、可研报告、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等资料；

　　2、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前次募投项目的建设进展、变更及建设延期的原因。

　　1、公司前次募集资金投资项目整体投入进度良好，前次募投项目实施进展情况与使用计划不存在重大差异；

　　2、“功能性气凝胶生产基地建设项目”出现延期具有合理原因，目前该项目进展情况与变更后计划一致，不存在实施障碍或无法实施的风险； 3、“新型有机硅材料建设项目”变更工艺技术后导致产能变动较大具有合理性，发行人调整工艺技术具有合理性。

　　根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100.000.00万元，扣除发行费用后拟用于“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”以及补充流动资金。

　　请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

　　（一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系 1、各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程

　　九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目总投资规模为 85,082.99万元，其中资本性支出部分 78,849.00万元。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。项目具体投资概算如下：

　　本项目建设工程费主要由工程建筑费、配套工程费及土地费用三部分构成，具体构成及测算过程如下表所示：

　　本次募投项目部分设备为定制化设备，需要根据实际设备安装环境、不同反应要求来定制，在测算设备成本时，公司根据自身项目经验，参考化工设备价格区间，并向供应商询价得到参考价格。

　　基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成： 第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。

　　基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：

　　流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。流动资金是伴随着固定资产投资而发生的永久性流动资产投资，等于项目投产运营后所需全部流动资产扣除流动负债后的余额。

　　铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的一定比例准备。计算公式为： 铺底流动资金=项目建成后所需全部流动资金*2%

　　本项目综合考虑应收票据及应收账款、预付款项、存货等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况，设置铺底流动资金2,318.78万元。（未完）